Incorporation professionnelle: Conseils pour négocier l’achat et la vente d’un cabinet

Cet article repose sur l’art de la négociation de l’achat et de la vente d’une pratique incorporée et fournira quelques conseils quant aux questions clés à considérer tand pour les acheteurs que pour les vendeurs.

Divulgation

En tant que courtier d’affaires agréé, j’agis comme agent pour le vendeur, et non pour l’acheteur. Toutefois, je suis sujet à plusieurs obligations de nature éthique auprès de l’acheteur, dont l’une est la divulgation complète de tous les faits importants. Il y a ceux qui prônent la “double représentation” par lequel l’agent prétend travailler à la fois pour l’acheteur et le vendeur – mais je crois fermement qu’il est préférable de savoir qui est mon”maître” lorsque je négocie une transaction. Ceci dit, certains de ces conseils sont destinés au bénéfice de l’acheteur pour améliorer ses chances de succès et de négocier un juste prix, en termes d’efficacité fiscale. Les comptables fournissent normalement ce conseil à l’acheteur, pour des honoraires, et je ne souhaite pas prendre place à leur expertise, cependant le bon sense est une grande partie de l’art d’acheter une pratique incorporée.

Structurer la transaction
Pourquoi est-ce que la majorité des transactions aujourd’hui sont des ventes d’actions? Une des causes est l’excès d’acheteurs par rapport aux vendeurs, en particulier dans la région métropolitaine de Toronto. Ainsi, les vendeurs ont typiquement l’avantage et peuvent dicter les termes de la transaction. La plupart des vendeurs choisissent une vente d’actions et ils obtiennent ce qu’ils veulent. Bien que le prix est généralement un sujet de négociations, dans certains cas, nos clients gardent leur prix ferme (non négociable) et nous obtenons régulièrement des offres à de tels prix.

Parfois, l’acheteur peut être en mesure de négocier une réduction dans le prix, en vertu de l’argument que le vendeur reçoit le produit d’une vente libre d’impôts et donc capable de partager les économies avec l’acheteur en abaissant le prix. La baisse du prix dépend de la valeur non amortie des actifs au sein de la société. Ces actifs sont inclus dans la valeur de la société avant la vente (ce qu’on appelle un rollover de l’article 85), fournissant l’acheteur avec des radiations futures poentielles et ainsi une réduction partielle des inconvénients après impôt de l’achat d’une société.

Points de négociation – Vendeur

Les vendeurs cherchent à obtenir le prix le plus élevé et à payer le moins d’impôts (le cas échéant) au moment de la vente. Le meilleur conseil pour le vendeur est de s’incorporer tôt, de préférence deux ans avant la vente, ou, au minimum, de veiller à ce que la majorité (90 pour cent) de ses actifs qu’il envisage de vendre soient effectivement utilisés dans la pratique au jour le jour. Si votre société détient également des investissements, des automobiles, des espèces ou autres actifs et qui ne feront pas partie de la vente de l’entreprise, ceux-ci  doivent être retirés des registres de la compagnie deux ans avant la vente. Beaucoup de vendeurs choisissent de former une nouvelle société professionnelle juste avant la vente pour être sûr qu’il n’est pas composé d’actifs et de passifs périmés. Contactez votre comptable pour de plus amples informations.

Points de négociation – Acheteur

L’acheteur ne peut pas demander un ajustement du prix à moins de connaître la structure exacte de la société. Si le vendeur a roulé ses actifs non amortis dans la société, l’acheteur pourrait avoir un allégement fiscal dans le futur – mais sachez que le degré d’allégement est dicté par la valeur de ces actifs.

• Par exemple, une pratique relativement nouvelle et moderne avec plus de 300 000 $ d’actifs non amortis du bilan a été récemment vendue. Cette situation a été très favorable pour l’acheteur et aucun ajustement de prix a été négocié – il a vendu pour le prix demandé, sous vente d’actions.

• Dans une autre vente récente, la société formée par le vendeur ne possédait que quelques matériaux périmés et entièrement amortis. L’acheteur (avec l’aide de son comptable) a été en mesure de négocier efficacement un prix d’environ six pour cent inférieur au prix demandé pour les actions.

Il y a beaucoup de variables qui peuvent affecter les ajustements de prix, et un calcul des économies d’impôts perdues aidera à déterminer un ajustement au prix plus équitable. Je représente le vendeur et en conséquence, je vise à obtenir le prix le plus élevé pour mon client sur les termes fiscaux les plus avantageux pour lui. Cependant, chaque acheteur mérite d’être traité de façon équitable, même dans un marché surchauffé et ainsi, nous visons typiquement à établir un prix négocié qui soit équitable pour toutes les parties.

Conclusion

Je prévois que de plus en plus de vendeurs continueront à choisir la vente d’actions et que les acheteurs, en particulier dans la région métropolitaine de Toronto, vont apprendre à vivre avec les conséquences fiscales post-achat de ces ventes d’actions. Quand le marché s’équilibrera à nouveau, les acheteurs pourront sans doute retrouver un certain pouvoir de négociation et s’attendre à un impact après impôt plus favorable quant à l’incorporation professionnelle. À court terme cependant, il demeure un marché vendeur et les questions d’avantages fiscaux resteront un élément majeur de négociation.

Dentiste de l’Ontario – Juin 2007